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公司名下无财产?这些情况可追加股东为被执行人!

公司注册资本的认缴制改革大大降低公司成立门槛,激发了大众创业热情。当公司作为被执行人且确无财产可供执行时,债权人往往诉至法院要求股东出资Ì加速到期Í。此种情况下,债权人的合法权益如何维护?4月12日,顺义法院召开主题为Ì公司名下无财产追加股东有路径Í的新闻通报会,通报了债权人请求股东出资Ì加速到期Í案件的审理情况及典型案例,总结归纳了审判要点,发布了维权提示,旨在保护债权人利益亦平衡股东利益,助力优化营商环境。
为逃避法院执行大股东零元转让公司股权
可追加股东为被执行人
某文化公司成立于2017年,注册资本为3000万元,于某认缴出资数额为2250万元,认缴出资期限为2045年。2019年,于某以文化公司名义向某投资公司借款200余万元。之后因文化公司未能如约偿还借款,投资公司诉至法院胜诉并于2021年5月申请强制执行,因未能查找到公司其他可供执行的财产,顺义法院裁定终结本次执行程序。
2021年6月,于某以零元的价格将其名下的公司股权全部转让给公司的另一股东雷某。投资公司认为,文化公司原股东于某系借款关系的实际参与者,仓促退股属于恶意逃避债务,故向顺义法院请求追加于某为被执行人,对公司债务承担补充赔偿责任。
顺义法院经审理认为,借款合同主要是于某与投资公司相关人员进行联系沟通才得以形成的。于某作为公司持股75%的股东,在应当明知文化公司负有债务、尚未执行完毕之时,将股权全部无偿转让给另一名股东,并且转让过程中没有对转让前后的权利义务进行了合理安排。综合考量债务形成时间、股权转让时间、是否支付合理对价以及相关主体之间的身份关系等因素,于某在股权转让之中存在恶意规避债务。故在符合出资加速到期条件时,于某应就出资不足部分对公司债务承担补充责任。
法官表示,股东的出资是法定义务和强制责任,在出资期限届至前将股权转让,仅仅是让渡了自己的合同权利,履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移,认缴期限届满前,尚未履行出资义务的股东转让股权的,未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下,在满足出资加速到期的法律要件时,仍要在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
案例一可供执行的财产价值远少于债务数额,应认定属于具备破产原因,可追加股东为被执行人
基本案情:某健身公司注册资本为500万元,股东刘某的认缴出资额为300万元,认缴出资额期限为2067年。2020年,顺义法院判决该公司赔偿郑某因人身损害所花费的医疗费、误工费等共计42万余元。执行过程中,顺义法院将公司账户内仅有的1万余元进行划扣发还给郑某,但剩余40余万元赔偿款一直未能实际赔付。顺义法院另外查询到,该公司尚存部分健身器材,经评估价值24万余元。郑某向股东刘某提起诉讼,请求刘某在未出资范围内对公司应支付其的人身损害赔偿金承担补充赔偿责任。刘某认为,公司还有健身器材处于拍卖过程中,在拍卖完成之前,不能确定公司已经具备了破产原因,故不同意承担责任。
法院判决:顺义法院经审理认为,该公司虽尚有财产处于拍卖过程中,但结合相关证据,能够确认可供执行的财产价值远远小于郑某尚未受偿的债权数额。同时考虑到,公司尚有其他执行案件中的债权,数额高达80余万元,亦未获得清偿,故应认定该健身公司已无法清偿全部债务,已具备破产原因。股东刘某的出资期限虽未届满,但在公司的财产不足以清偿生效判决书所确定债务的情况下,尚未足额缴纳出资,应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。因此,顺义法院判决支持郑某的诉讼请求。
典型意义:破产原因的认定是请求追加股东为被执行人时必须厘清的先决问题。实践中,法院会根据双方提供的证据,结合终结本次执行程序的原因、债务人当前的资产负债状况、生产经营状况、信用状况、技术力量、知识产权、劳动力、恢复执行情况、注册资本等情况进行综合审查,以对债务人是否具备破产原因作出认定。其中,最常用来判断债务人是否资不抵债的依据为企业的资产负债表、审计报告以及资产评估报告。
案例二股东在执行阶段零元转让公司股权,可追加原股东为被执行人
基本案情:文化公司成立于2017年,注册资本为3000万元,股东包括于某在内三人。于某认缴出资数额为2250万元,认缴出资期限为2045年。2019年,于某以文化公司名义向某投资公司借款200余万元。之后因文化公司未能如约偿还借款,投资公司提起诉讼,顺义法院判令文化公司向投资公司偿还借款以及利息。投资公司于2021年5月申请强制执行,因未能查找到公司其他可供执行的财产,顺义法院裁定终结本次执行程序。
2021年6月,于某以零元的价格将其名下的公司股权全部转让给公司的另一股东雷某。投资公司认为,文化公司原股东于某系借款关系的实际参与者,仓促退股属于恶意逃避债务,故向顺义法院提起执行异议之诉,请求追加于某为被执行人,对公司债务承担补充赔偿责任。
法院判决:顺义法院经审理认为,案涉借款合同主要是于某与投资公司相关人员进行联系沟通才得以形成的。于某作为公司持股75%的股东,在应当明知文化公司负有债务、尚未执行完毕之时,将股权全部无偿转让给另一名股东,并且转让过程中没有对转让前后的权利义务进行了合理安排。综合考量债务形成时间、股权转让时间、是否支付合理对价以及相关主体之间的身份关系等因素,顺义法院对于原告主张的股权转让之中存在恶意规避债务的主张予以支持。故在符合出资加速到期条件时,于某应就出资不足部分对公司债务承担补充责任。
典型意义:股东的出资是法定义务和强制责任,在股东将股权转让给他人时,该责任不基于股权转让双方的合意而解除。公司配合办理股东变更登记手续也只是对法定义务的履行,不能解释为对认缴义务转移的同意。股东在出资期限届至前将股权转让,仅仅是让渡了自己的合同权利,履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移,这也是公司资本充实原则的体现。因此,认缴期限届满前,尚未履行出资义务的股东转让股权的,未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下,在满足出资加速到期的法律要件时,仍要在未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。