企业合并免税政策研究及房产过户须知

01、公司合并涉税

 

1. 企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》，居民企业应当就其全球所得缴纳企业所得税。

 

2. 印花税：在母子公司吸收合并过程中，涉及产权转让的，可以缴纳印花税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》，产权转让文件按价格的万分之五贴花。

 

3. 增值税：在母子公司吸收合并过程中，涉及资产转让的，可能涉及增值税。但根据国家税务总局关于纳税人资产重组增值税问题的通知，两家企业依法吸收合并或者新合并，不缴纳增值税。

 

4. 契税：根据法律规定和合同，两个以上企业合并改造为企业，原投资主体存在的，合并企业承担原合并方的土地和房屋所有权，免征契税。

 

5. 土地增值税：根据法律或合同，两个或两个以上企业合并为一个企业，原企业投资主体存在，原企业将房地产转让、变更为合并企业，暂不征收土地增值税

 

6. 个人所得税：合并企业股东为自然人，股权转让人为纳税人，受让人为扣缴义务人。

 

02、企业合并免税

 

(一)增值税优惠

 

根据国家税务总局公告2011年第13号、财税[2016]36号附件2第一条第（2）项，纳税人在资产重组过程中，将全部或部分实物资产及相关债权、负债、劳动力转让给其他单位和个人，涉及的货物、房地产、土地使用权转让不属于增值税范围。

 

（二）土地增值税优惠优惠

 

在企业合并中，定期发布免征土地增值税的政策，一般每三年发布一次。三年后不发布企业合并的免征土地增值税政策的，不得免税。现行规定为财政部国家税务总局2023年第51号公告，免税期限为2027年底。

 

2023年财政部国家税务总局公告第51号规定的企业合并增值税优惠条件为：企业有合并行为；合并企业的股东存在于合并企业中（股东的投资比例可以改变，但股东的人不能改变）‍被合并企业的房地产转让给合并企业。

 

(3)契税优惠

 

企业合并免征契税的文件一般每三年发布一次。契税的折扣不是针对合并方，而是针对合并方。合并方存税承担房屋和土地使用权的问题。

 

现行有效文件为财政部国家税务总局公告2023年第49号。本文件规定，企业合并契税的优惠条件是：企业有合并行为；是按照中国法律在中国注册的企业；合并企业的股东存在于合并企业中（股东的投资比例可以变化）。免税优惠期限截止2027年底。免征契税还需取得税务机关的《不征税确认书》，并凭《不征税确认书》和合并材料到房地产管理部门登记房屋、土地使用权转让。

 

企业合并上述税种的税收优惠，应当向税务机关提出免税申请或者不征税说明（增值税）。

 

(四)印花税优惠

 

企业合并的印花税优惠政策是长期的。财税[2003]183号)规定的优惠条件为：

 

1、以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，所有贴花的部分都不能再贴花。

 

2、企业合并后只变更执行主体，其余条款未变更，重组前已贴花的合同，不再贴花。

 

3、企业因改制签订的产权转让书据免予贴花。

 

（五）企业所得税优惠优惠

 

企业合并企业所得税的优惠政策也是长期的。企业合并企业所得税优惠政策主要基于以下三份文件：财税[2009]59号；国家税务总局公告2010年第4号；国家税务总局公告2015年第48号。

 

根据上述文件，企业合并免征企业所得税应符合以下四个条件：

 

1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或延迟纳税为主要目的。

 

也就是说，企业合并是为了增加经济效益，而不是为了税收筹款。如果是为了税收筹款，就不能享受税收优惠。企业合并必须考虑合并的目的，明确规定，并向税务局解释为什么合并。